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    江特電機:興業證券股份有限公司關于公司本次重大資產重組產業政策和交易類

    來源:鋰電新能源產業    發布時間:2015-11-17 9:26:21   點擊量:

    興業證券股份有限公司(以下簡稱“興業證券”)擔任此次江西特種電機股份
    有限公司(以下簡稱“上市公司”、“江特電機”)發行股份及支付現金購買資產并
    募集配套資金暨關聯交易之獨立財務顧問,根據中國證監會《并購重組審核分道
    制實施方案》、深圳證券交易所《關于配合做好并購重組審核分道制相關工作的
    通知》(深證上〔2013〕323 號)等規范性文件的要求,對上市公司本次交易的
    產業政策和交易類型進行了核查,核查意見如下:
        1、本次重大資產重組涉及的行業或企業是否屬于《國務院關于促進企業兼
    并重組的意見》和工信部等十二部委《關于加快推進重點行業企業兼并重組的
    指導意見》確定的“汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫
    藥、農業產業化龍頭企業”等重點支持推進兼并重組的行業或企業
        江蘇九龍汽車制造有限公司(以下簡稱“九龍汽車”)是一家集商用車、乘
    用車及相關關鍵零部件的研發、制造、銷售和服務于一體的并長期堅持自主研發
    為主的民族自主品牌,主要產品包括九龍海獅、新能源汽車、九龍考斯特、艾菲
    等。按照中國證監會《上市公司行業分類指引(2012 年修訂)》,九龍汽車所處
    行 業 為 C. 制 造 業 ——36. 汽 車 制 造 業 ; 按 照 《 國 民 經 濟 行 業 分 類 》
    ( GB/T4753-2011 ), 九 龍 汽 車 所 處 行 業 為 C. 制 造 業 ——36. 汽 車 制 造 業
    ——3610.汽車整車制造,在《產業結構調整指導目錄(2011 年本)(修正)》中
    屬于鼓勵類行業。
        因此,本次重大資產重組涉及的行業或企業屬于《國務院關于促進企業兼并
    重組的意見》和工信部等十二部委《關于加快推進重點行業企業兼并重組的指導
    意見》確定的“汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫藥、農
    業產業化龍頭企業”等重點支持推進兼并重組的行業或企業。
        2、本次重大資產重組所涉及的交易類型是否屬于同行業或上下游并購,是
    否構成借殼上市
        上市公司通過多年的發展,已形成包括:電機產業、礦產業和鋰電新能源產
    業三塊核心主營產業;其中,電機產業銷售收入是公司主營業務的主要來源。
        在電機產業方面,上市公司憑借多年的電機專業化制造經驗,在起重冶金電
    機、風電電機、電梯扶梯電機等多項電機產品的市場占有率位居細分行業首位,
    綜合競爭力位于特種電機行業前列。上市公司主要電機產品包括起重冶金電機、
    電動汽車驅動電機、電梯扶梯電機、高壓電機、港口電機、風電電機、防爆電機
    等多類特種電機。上市公司在電機產業發展上注重產品結構調整,著力于產品升
    級和做精做強。其中電梯扶梯電機銷售不斷增長,已成為上市公司新的主導產品;
    新能源汽車電機也得到快速增長,并將逐步成為上市公司的主導產品。此外,在
    市場競爭中上市公司不斷加快電機產品的升級及應用領域拓展,逐步朝智能、節
    能、高效的方向快速發展。
        礦產業方面,上市公司所處宜春擁有亞洲儲量最大的鋰瓷石礦,上市公司已
    在宜春地區擁有 5 處采礦權、6 處探礦權,礦區面積 30 多平方公里,占到了宜
    春境內已勘探鋰礦面積的近三分之二,資源價值巨大。鋰瓷石礦具有明顯的綜合
    利用價值優勢,鋰瓷石礦經過加工可提煉鉭鈮、鋰、銣、銫、鋰長石粉等產品,
    其中銣銫是世界稀缺的資源,具有重要的應用價值,鉭鈮是國家重要的戰略資源,
    鋰長石粉是制造陶瓷、玻璃的重要材料,鋰是發展鋰電產業的重要基礎材料。目
    前上市公司正在逐步提高相應礦產產品的綜合利用價值,未來將成為上市公司重
    要的利潤來源。
        鋰電新能源產業尚處于建設期,尚未形成相應的經濟效應。但上市公司已擁
    有良好的鋰電技術優勢,實現了一步法利用鋰云母制備電池級碳酸鋰的技術突
    破,成功研制了“低成本綜合利用鋰云母制備電池級碳酸鋰及其系列副產品的低
    溫等離子法新工藝”,2014 年經專家鑒定,達到國內同類研究的領先水平;上市
    公司“處理鋰云母原料的新方法”已獲得國家專利證書。此外,上市公司通過收
    購宜春客車廠已有效介入新能源客車的生產和銷售。通過研發、資金和市場的持
    續投入,上市公司鋰電新能源產業將有效促進上市公司主營業務的提升和產業整
    合,將成為上市公司繼電機產業后的另一主導產業。
        九龍汽車是一家集商用車、乘用車及相關關鍵零部件的研發、制造、銷售和
    服務于一體的并長期堅持自主研發為主的民族自主品牌,九龍汽車已形成九龍海
    獅、新能源汽車、九龍考斯特、艾菲等系列車型生產平臺。經過幾十年的快速發
    展,整體實力不斷增強,業務范圍不斷豐富和完善,核心業務包括商用車、乘用
    車、內飾和零部件相關配套的生產、研發、制造和銷售服務等。
        按照中國證監會《上市公司行業分類指引(2012 年修訂)》,上市公司所處
    行業為 C.制造業——38.電氣機械及器材制造業,九龍汽車所處行業為 C.制造業
    ——36.汽車制造業;
        雖然按照《上市公司行業分類指引(2012 年修訂)》上市公司與九龍汽車
    不屬于同一行業,但是江特電機的電機產品主要用于汽車整車生產,屬于同產業
    鏈上下游關系,具有協同發展優勢。
        本次交易前上市公司實際控制人為朱軍和盧順民,實際控制人通過江特實業
    控股江特電氣,進而實際控制上市公司;江特實業直接持有上市公司 880,000
    股,占總股本的 0.08%;江特電氣目前持有上市公司 239,232,893 股;占總股
    本的 19.34%;此外,實際控制人朱軍和盧順民還分別還直接持有上市公司
    358,441 股和 167,271 股,分別占總股本的 0.03%和 0.01%;實際控制人共控
    制上市公司 19.46%的股份。
        本次交易完成后,朱軍和盧順民仍將控制上市公司 16.38%表決權的股份;
    交易對方合計持有上市公司 5.38%的股份,募集配套資金的發行對象合計持有本
    公司 10.45%的股份,本次交易前后上市公司的實際控制人未發生變更,不構成
    借殼上市。
        3、本次重大資產重組是否涉及發行股份
        本次重組的交易方案為上市公司向俞洪泉、趙銀女、王榮法、樊萬順(以下
    簡稱“交易對方”)發行股份和支付現金購買其所持有的江蘇九龍汽車制造有限
    公司的 49.00%股權。同時,擬向不超過 10 名其他特定投資者非公開發行股票,
    募集配套資金預計不超過 139,224.50 萬元,配套資金總額不超過擬購買資產交
    易總金額的 100%,用于支付本次交易的現金對價、支付中介機構費用和補充上
    市公司流動資金。本次發行股份及支付現金購買資產不以配套募集資金的成功實
    施為前提,最終配套融資發行成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產
    行為的實施。
        因此,本次重大資產重組涉及發行股份。
        4、上市公司是否存在被中國證監會立案稽查尚未結案的情形
        上市公司不存在被中國證監會立案稽查或者被司法機關立案偵查之情形。
        5、中國證監會或本所要求的其他事項
        本條款不適用。
        (以下無正文)
    (此頁無正文,為《興業證券股份有限公司關于江西特種電機股份有限公司本次
    重大資產重組產業政策和交易類型的獨立財務顧問核查意見》之簽章頁)

     


                                                    興業證券股份有限公司
                                                          2015 年 11 月 10 日

     

    江西特種電機股份有限公司是一家以特種電機和鋰電新能源系列產品的國家高新技術企業,主要產品:冶金起重電機、電動代步車、工業級碳酸鋰礦產品、冶金起重電機、鋰電新能源,服務熱線:0795-3512060。


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